航天電器將投資控股江蘇奧雷光電

　　Iccsz訊 4月30日，貴州航天電器股份有限公司發(fā)布關于投資控股江蘇奧雷光電有限公司的公告。 29 日，貴州航天電器股份有限公司(以下簡稱“公司”或“航 天電器”)召開第五屆董事會 2016 年第二次臨時會議審議通過《關于投資控股江 蘇奧雷光電有限公司的議案》，為加快光電傳輸一體化產(chǎn)品業(yè)務發(fā)展，董事會同意公司以現(xiàn)金11,004.70 萬元收購鎮(zhèn)江奧力科技有限責任公司和浙江商裕豐華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)所持的江蘇奧雷光電有限公司(以下簡稱“江蘇 奧雷”)63.83%的股權，成為江蘇奧雷第一大股東。

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司 出具的《評估報告書》(銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，江蘇奧雷股東全部權 益價值的評估值為 17,406.04 萬元，每股凈資產(chǎn)為 2.01 元。經(jīng)各方協(xié)商確定江蘇奧雷100.00%股權價值為17,239.37 萬元，每股轉讓價格為 1.99 元，公司受 讓鎮(zhèn)江奧力科技有限責任公司(以下簡稱“鎮(zhèn)江奧力”)所持江蘇奧雷 2,873.00 萬元股權(占江蘇奧雷注冊資本的 33.16%)，支付股權轉讓價款 5,717.27 萬元; 受讓浙江商裕豐華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(以下簡稱“商裕投資”)所持江蘇奧雷 2,657.00 萬元股權(占江蘇奧雷注冊資本的 30.67%)，支付股權轉讓價款5,287.43 萬元。本次股權收購完成后，航天電器持有江蘇奧雷63.83%股權，江蘇奧雷原股東中國奧雷集團有限公司(以下簡稱“中國奧雷”)持有江蘇奧雷 36.17%股權。

　　交易標的基本情況

　　本次股權交易標的為鎮(zhèn)江奧力所持江蘇奧雷 33.16%股權，商裕投資所持江蘇奧雷 30.67%的股權。

　　(一)江蘇奧雷基本情況

　　1.公司名稱：江蘇奧雷光電有限公司

　　2.成立時間：2001年8月

　　3.注冊資本：8,663萬元人民幣

　　4.公司性質：臺港澳與境內(nèi)合資企業(yè)

　　5.住所：江蘇省鎮(zhèn)江市科技新城開發(fā)區(qū)潘宗路36號

　　6.經(jīng)營范圍：各種光電子產(chǎn)品以及與其應用領域相關的配套器件和設備(衛(wèi)星地面接收設施除外)的研發(fā)生產(chǎn);技術服務和技術轉讓。

　　7.財務狀況：經(jīng)審計，截止2015年12月31日江蘇奧雷總資產(chǎn)為15,885.83萬元，應收賬款為5,110.02萬元，負債總額為6,310.58萬元，凈資產(chǎn)為9,575.25萬元，2015年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入10,018.99萬元，營業(yè)利潤為541.45萬元，凈利潤577.18萬元。2015年江蘇奧雷經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為596.75萬元。

　　8.股東結構：

　　9.江蘇奧雷是江蘇省高新技術企業(yè)。

　　10.鎮(zhèn)江奧力、中國奧雷、商裕投資同意放棄鎮(zhèn)江奧力、商裕投資轉讓江蘇奧雷股權的優(yōu)先認購權。

　　(二)審計、評估情況

　　公司聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的立信會計師事務所、銀信資產(chǎn)評估有限公司，對江蘇奧雷實施審計評估，審計、評估基準日確定為2015年6月30日。

　　1.主要財務數(shù)據(jù)

　　2.資產(chǎn)評估

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《貴州航天電器股份有限公司擬收購股權涉及的江蘇奧雷光電有限公司股東全部權益價值評估報告書》 銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，評估基準日 2015 年 6 月 30 日江蘇奧雷凈資產(chǎn)賬面值為 9,115.25萬元，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營前提下，采用資產(chǎn)基礎法、收益法、市場法的評估結論為：

　　(1)采用資產(chǎn)基礎法，江蘇奧雷在評估基準日的股東全部權益價值為10,313.75 萬元;

　　(2)采用收益法，江蘇奧雷在評估基準日的股東全部權益價值為 17,406.04萬元;

　　(3)采用市場法，江蘇奧雷光電有限公司在評估基準日的股東全部權益價值為 26,700.00 萬元。

　　(4)最終評估結論依據(jù)《江蘇奧雷光電有限公司股東全部權益價值評估報告書》(銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，以收益法得出的評估結果作為最終評估值，在評估基準日江蘇奧雷股東全部權益價值為人民幣 17,406.04 萬元。

　　(5)評估增值原因分析收益法評估結論和資產(chǎn)基礎法評估結論差異 7,092.29 萬元，差異率為68.77%，差異原因如下：

　?、儋Y產(chǎn)基礎法評估值基于企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模，而收益法評估值基于企業(yè)未來收益情況。江蘇奧雷光電自成立以來，以光通信技術為基礎，不斷擴大通信市場，保持穩(wěn)定增長的同時，開拓光通信技術的新應用。智能道路交通，安防監(jiān)控，智能電網(wǎng)的調(diào)度和控制都開始使用光鏈接，其優(yōu)點除了高帶寬外，還有耐高溫、抗干擾、低功耗等優(yōu)點。江蘇奧雷在電力行業(yè)內(nèi)的應用剛剛開始，已經(jīng)進入南自、南瑞、許繼等大型上市公司，未來幾年的用量將快速增長;另外，江蘇奧雷產(chǎn)品在極端環(huán)境下的特性，可以進一步延伸到航天、航空、兵器等更高環(huán)境要求的產(chǎn)品。

　　②收益法評估值中包含了江蘇奧雷產(chǎn)品生產(chǎn)、研發(fā)技術優(yōu)勢。江蘇奧雷具有從芯片封裝，到光纖器件耦合，到高頻電路調(diào)制設計的垂直集成大批量生產(chǎn)能力，以及相應的技術設計能力，這種有源光器件生產(chǎn)和技術能力在國內(nèi)僅有幾家，這種集成能力使得對光器件的開發(fā)成為可能。

　?、凼找娣ㄔu估值中包含了江蘇奧雷的自主研發(fā)優(yōu)勢。江蘇奧雷為行業(yè)之先，自主開發(fā)了大量的自動化制成和測試設備，比如自動激光器耦合等，不但節(jié)省了大量的資金，也讓江蘇奧雷成為光器件行業(yè)內(nèi)全國甚至世界范圍內(nèi)自動化程度較高的企業(yè)。